1944年的西班牙笼罩在法西斯独裁的阴影下，女孩奥菲利娅幼年丧父，母亲嫁给了暴虐的法西斯军官，怀有身孕后便带着女儿来到军官在林间的驻地待产。在战争的恐怖中，奥菲利娅发现了一座地下迷宫，诡秘的潘神就在那里等着她。潘神对她说，她是地下王国公主的转世，唯有完成三项任务才能重回家园。奥菲利娅由此构筑起了一个亦真亦幻的童话世界，以自己的方式对抗着暗无天日的残酷现实……

失去池塘的磨坊