南北两大军事天才，尔朱荣与陈庆之的对决，此战改变了南北朝的历史走向，锻炼出未来北齐、北周、隋唐四个王朝的父祖，并孕育出未来隋唐征伐天下的军事理论，在中国战争史上留下赫赫威名。
数百枋头坞百姓将刘离送入洛阳与南梁大将宋景休完婚。陈庆之和马佛念要扣留皇帝元颢发动政变，恢复汉室，却因为南梁武帝萧衍犹豫而放弃。在阿阇梨开导下，孝文帝的汉化举措及洛阳见闻，让陈庆之对“驱除索虏”的政治主张心生疑问。
进入洛阳是陈庆之的高光时刻，但也让他深陷绝境。元颢用金银美女收买梁军，不予补充兵力，也不让南梁援军入境，更欲将明月嫁给杨忠以分化梁军。元子攸在逃亡途中，与尔朱歌共患难，暂弃仇恨后再次联手尔朱荣。尔朱荣三十万大军兵悬黄河，与陈庆之展开决战。

12 调兵遣将