尔朱荣为骄狂付出了生命的代价，但北魏帝国也走到了穷途末路。高欢、杨忠、宇文泰等北齐、北周诸王朝的开创者走上了历史舞台，多少英雄人物谱写了隋唐数百年的盛世乐章。
元子攸为了江山社稷，走上了疯狂的复仇之路。尔朱荣生性傲慢，即使是皇后女儿多次提醒，他也没放在心上。马佛念战死疆场，杨忠为兄弟复仇，潜入洛阳被元子攸招募，在明光殿刺杀尔朱荣和元天穆。尔朱度律和尔朱兆攻陷洛阳，杨忠为明月复仇，又一次帮助尔朱氏活捉了元子攸。
高欢骗过尔朱兆，截留六镇兵力，以晋阳为根据地不断发展壮大，与河北豪门联合，在与尔朱集团的大战中，负责辎重营的杨忠、小猴子临阵倒戈，使尔朱集团大败。
高欢大胜，娶了皇后尔朱歌，终成曹操之势，成为北魏实际掌控人，其子高洋称帝，建立北齐。宇文泰掌握西魏政权，其子宇文觉称帝，建立北周。
吕桃儿终于和杨忠走到了一起，生下杨坚，为智仙神尼所养。杨坚娶了独孤如愿的女儿独孤伽罗，篡夺北周天下，开创隋朝。宇文泰的孙女嫁给李渊，诞下李世民。李渊对杨坚杀戮北周宗室大为不满，等待时机，直到隋朝末年，终于起兵晋阳，建立唐朝。
高欢的孙子高长恭即历史上有名的兰陵王，他的传奇经久不绝。

39 三面夹击